全链条强化上市公司持续监管

●国浩律师（上海）事(shì)务所律师、

国(guó)浩金融证券合规委员(yuán)会主任黄江东

国浩(hào)律师（上海）事务所(suǒ)律师李子为

《国务院关于(yú)加(jiā)强监管防范风险推(tuī)动资本市(shì)场高质量发展(zhǎn)的若干意见》（下称新“国九条”）出台后，确立(lì)了“1+N”的政策体系(xì)，主(zhǔ)线是强监(jiān)管、防风(fēng)险、促高质(zhì)量发展(zhǎn)。针对上市公司，严把(bǎ)上市关(gu三联锻造2023年度分配预案：拟10送转4股派3.33元ān)、严格持续监管、加大(dà)退市(shì)监管力度则是强监管的重要内容。其中，对于上市公司的严格持续监管更是防(fáng)范市场风险、推动市场高质量发(fā)展的关键工作。

新“国九条”从加强信(xìn)息披露监管、完善减持规则体系、强化现(xiàn)金(jīn)分(fēn)红监管等方面对严格上市公司持(chí)续监管提出要求，不仅着眼于加强监(jiān)管，更是(shì)践行金融为民的理念，充分体现了以人民为中心的价(jià)值取向。

打击(jī)信披违规(guī)

信息(xī)披露是注册(cè)制的核(hé)心，严厉打(dǎ)击上市公司(sī)信息披露违(wéi)法(fǎ)违规始(shǐ)终是(shì)监管部门的工作重点。以2023年为例，涉及上市公司信息披露违法的行政处(chù)罚案件188件，占全年证券行政(zhèng)处罚案件逾40%。

新“国九条(tiáo)”更是(shì)直接“点名”严肃整治(zhì)财务造假、资金占用等重(zhòng)点领域(yù)的违法违规行为。上市公司粉饰业绩，损(sǔn)害投资者的知情权，会严(yán)重影响(xiǎng)公众投资者对市场的信心三联锻造2023年度分配预案：拟10送转4股派3.33元，因(yīn)此，财务(wù)造假一直以(yǐ)来(lái)都是监管(guǎn)打击重点(diǎn)。资金占用的“矛盾”则更显尖锐。股权(quán)集中是我(wǒ)国上市公司的突出特点，很容易出现大股东利用控制优势损害(hài)小股东的利(lì)益(yì)，其(qí)典型表现即通过违规(guī)关联(lián)交易、虚构业务等方式占用上市公司资金(jīn)。

针对财务造(zào)假、资金占用等重点“难题”，新“国九条”提出了对应的解决方案，要求(qiú)督促上市公(gōng)司完善内(nèi)控体系，发挥独立董事监督作用。2023年4月，国务院办公(gōng)厅印发的《关于上(shàng)市公司独立董事制度改革的意见》提(tí)出，明确独立董事(shì)应当(dāng)特别(bié)关注公司与其控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人、董事、高级管理人员之间的潜在(zài)重大利益冲突事项，重点对关联交易、财(cái)务会计报告(gào)、董事(shì)及高级管理人员任免(miǎn)、薪酬等关键领域进(jìn)行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股(gǔ)东合法(fǎ)权益。这直(zhí)指当前我国上市公司治(zhì)理的核心矛(máo)盾。2023年8月，《上市公司独立董事管理办(bàn)法》的出(chū)台，将改革精神落实到(dào)具体规则中。如今，A股上市公司的独立董事制(zhì)度(dù)更(gèng)新工作已基本完成，独立董(dǒng)事将成为中小投资者更加坚(jiān)实的守(shǒu)护者，在完(wán)善公司治理过程中发挥更重要作用。

规范“关键少数”

减持制度是资本市(shì)场的基础制度，股份减持是股东享有的基本权利，但上市公司(sī)大股东、董监高作为“关(guān)键少数”，在公司经营发展、治(zhì)理运行(xíng)中负有专门义务和特殊责任，因此，减持制度的设计逻辑在于严控大(dà)股东、实际控(kòng)制人减持，防范各种(zhǒng)违规绕道减持。2023年8月，中国证监会(huì)在充分听取市(shì)场建议(yì)的基础上，进一步规范股份减持行为，要求破发(fā)、破净或分(fēn)红不(bù)达标的上市公司，其控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人不得通过二级市场减持，旨在督促其(qí)专注(zhù)公司经营，提(tí)高回(huí)报投资者的能力和水平。

上市公(gōng)司“关键少数”应当规(guī)范减持。一方面，上市公司“关(guān)键少数”是公司的管理者或重要股东，对于公司的经(jīng)营管理(lǐ)承担重要职责，“关键少数”财富(fù)应当与上市公司的经营一(yī)同成长，不能与公司利益背道而驰；另一方面，上市公司“关键少(shǎo)数(shù)”的股(gǔ)份(fèn)变动是影响投资者投资(zī)判断的重要信息，股份(fèn)减(jiǎn)持(chí)应遵守信息披露规则，恶意违规减持的行为严重(zhòng)损害中(zhōng)小(xiǎo)投资者的利益，将受(shòu)到严厉打击。2023年于(yú)某及其一致行动人未在减持比例到达5%时依法停止交易，违规交易金额1.07亿元，违(wéi)法所得(dé)1653万元。证券监管部门火速重拳出击，对于某及其一致行动人罚没近(jìn)5000万元，表明从严处罚(fá)违规减持(chí)的坚决态度。

新“国九(jiǔ)条(tiáo)”出台后，中国证监会发布(bù)《上市(shì)公司(sī)股东减持股份管理办法（征求意见稿）》，沪深交(jiāo)易所(suǒ)也同(tóng)步发布了减持股份的自律(lǜ)监管指引并公(gōng)开征求意见(jiàn)。新规(guī)进(jìn)一步(bù)强化减持的信息披露要求，强化大股东的(de)身(shēn)份认定要(yào)求，强化董事(shì)会(huì)秘书的检查责(zé)任(rèn)等。股份减持的制度(dù)网进一步织牢，上市公司(sī)“关键少(shǎo)数”应当更加重视减持合规性，专注公司经营发展，维护公司和中小股东利益。

强化公司分红

持续稳定的分红有助于增强投资者回(huí)报，推动树立长期价值投资理念，促进市场平稳健康发展。中国(guó)证监会进一步规范股份减持行(xíng)为，将上市公司分红与控股股东、实(shí)际控制人的股份减持(chí)挂钩打响引导上市(shì)公司分红“第(dì)一枪”，其后监管部门持(chí)续更新相关规则鼓励上(shàng)市公司(sī)常态(tài)化分红。新“国九条”提出加大对(duì)分红优质公司的激励力度，多年未分(fēn)红的(de)公(gōng)司可能会受到影响。

强化现(xiàn)金分红要求有(yǒu)助于引导市场形成价值投资理念，保(bǎo)护中小投(tóu)资者利益。许多中(zhōng)小投资者在证券市场投资中尚未(wèi)建立起价值投资的(de)理念(niàn)，市场中充(chōng)斥着追逐热点、题材，不顾公司质(zhì)量的投机(jī)行为。新“国九条”提出强化(huà)上市公司现金分红(hóng)监管，加大对分红优质公司的激励力度，有助于引导(dǎo)投资(zī)者关注绩优分红公(gōng)司，投(tóu)资者在投向这些优质公司时也会有(yǒu)“满满的获得感”。

保护中小投资者是资本市场健康发展的(de)永(yǒng)恒命题，新“国九条”对严格上市(shì)公司持续监管提出要求，字字落到保护中小投资者利益上。在严格上市公司持(chí)续监管过程中，应当重点关注财(cái)务造假、资金占用等严重(zhòng)损害中小投资者利益的信息披露违规行为，通过独立董(dǒng)事监督(dū)“关(guān)键少数(shù)”的重大(dà)利益冲突行(xíng)为；应当(dāng)严厉(lì)打击各类违规减持行为，要求“关键少数”专注公(gōng)司主业，与上(shàng)市(shì)公司和中小投资者(zhě)的(de)利益保持一(yī)致，不能让公众投资者为“关(guān)键少数”买单；应当强化上市公司现金分红监管，引导(dǎo)中小投资者投资分(fēn)红优质公司，建立长期价值(zhí)投资(zī)观念。新“国九条”的出台将更有(yǒu)效(xiào)地保护投资者特别是(shì)中小投资(zī)者合法权(quán)益，助力更好满足人民群众日(rì)益增长的财富管理需求，充(chōng)分践行金融为民理念。

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