5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份(fèn)发布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配(pèi)套(tào)资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预计(jì)停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国(guó)内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历两年多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查，文华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对(duì)其首次(cì)公开发行股票并在创业板上市的审核。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创业(yè)投资管(guǎn)理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联(lián)关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司的股份比例(lì)预(yù)计(jì)将超(chāo)过(guò)5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公司第一(yī)大(dà)股东不(bù)会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司(sī)股份表决(jué)权超过(guò)30％的(de)股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制(zhì)人，预(yù)计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万元，实际控制(zhì)人为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经一和上海经一(yī)分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华(huá)财(cái)经的(de)持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领(lǐng)域服(fú)务商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业客户提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市在(zài)内的数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于(yú)上市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济业务因(yīn)验收的1cc的水等于多少克，1cc水是多少克大型(xíng)政(zhèng)务项目成本增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报(bào)告(gào)期内公司(sī)确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看(kàn)，金(jīn)融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要(yào)得益于(yú)两(liǎng)方面(miàn)的(de)因素(sù)：一是公司在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚(gāng)性，公司(sī)加快产品新一代产(chǎn)品布局(jú)、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资管领域(yù)加强了资(zī)管IT业务(wù)发(fā)展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司在(zài)数(shù)字经济业务(wù)上，不同程度受到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入1cc的水等于多少克，1cc水是多少克分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金证(zhèng)股份均远高(gāo)于(yú)文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易(yì)得以顺(shùn)利实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证(1cc的水等于多少克，1cc水是多少克zhèng)股份并未披露具(jù)体的交易(yì)细节(jié)，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方式(shì)购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务(wù)以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各方(fāng)最终签署的正(zhèng)式(shì)交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚未签(qiān)署正式的(de)交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机(jī)构批准后方(fāng)可正式实(shí)施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施(shī)尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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