5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发(fā)布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文(wén)华财(cái)经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首次(cì)公开(kāi)发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的(de)审核。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易(yì)事项尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初步确(què)定的交易(yì)对方包括尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交易(yì)对(duì)方(fāng)与公司不(bù)存(cún)在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易(yì)完成后，交易对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公司的(de)股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人(rén)为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华(huá)财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经(jīng)的持(chí)股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管机(jī)构软件收入基本(běn)持(chí)平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利(lì)润下(xià)降。报(bào)告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面(miàn)的(de)因素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率基础稳(wěn)定，核(hé)心产(chǎn)品需求(qiú)刚(gāng)性，公司(sī)加快(kuài)产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验收。二是(shì)在资管领域加强了资(zī)管IT业(yè)务发(fā)展力度(dù)，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形成(chéng)领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经济(jì)业(yè)务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务(wù)上，不同程度受(shòu)到需求端的(de)影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工(gōng)程实(shí)施(shī)、验(yàn)收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行业业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开(kāi)资(zī)料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财(cái)经的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份(fèn)及(jí)支付现金的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于本(běn)次交易的(de)初步合作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具(jù)体权利义(yì)务以(yǐ)及各项(xiàng)安(ān)排(pái)以(yǐ)交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目前，本(běn)次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签(qiān)署(shǔ)正式的交易协(xié)议，本次交(jiāo)易(yì)尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批(pī)准后方可正式实(shí)施(shī)，本次(cì)交易最(zuì)终能(néng)否实施尚存在较大(dà)不(bù)确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年以来(lái)，金(jīn)证股份(fèn)股价步入上升通道(dào)。截(jié)至(zhì)5月9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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