5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金购买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资(zī)金。公(gōng)司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超(chāo)过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合(hé)作，占(zhàn)国(guó)内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩(kòu)开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在(zài)经历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新(xīn)兴富(fù)新(xīn)兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经(jīng)一不拘于时句式类型，不拘于时句式还原(yī)投资管理合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中(zhōng)心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次(cì)交(jiāo)易前(qián)，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东(dōng)不会发生变化，且不存在(zài)实(shí)际支配公司股份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前披露(lù)的(de)招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直(zhí)接持股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还(hái)通过(guò)大(dà)连(lián)经一和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文(wén)华(huá)财经的持(chí)股(gǔ)比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户(hù)提供全技术(shù)栈、全产品线解决(jué)方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包(bāo)括智慧城市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入较(jiào)上年(nián)同期略有增长，资(zī)管机(jī)构软件收入(rù)基本持(chí)平。报告期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及(jí)利润下降(jiàng)。报告(gào)期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万元，主要是(shì)联(lián)营企(qǐ)业(yè)投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的(de)因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产品布局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和(hé)技术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度(dù)受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实(shí)施(shī)、验收(shōu)结算审(shěn)计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年(nián)下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营(yíng)业毛(máo)利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于(yú)文(wén)华财经，但文华财经(jīng)的(de)毛利率显著高(gāo)于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对(duì)于金证股份而(ér)言，文华财经的优质(zhì)资产注(zhù)入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告(gào)中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的(de)方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本(běn)次交易的(de)初步合(hé)作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本次交易中的(de)具(jù)体权(quán)利义务以及各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必不拘于时句式类型，不拘于时句式还原要(yào)的内部决策程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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